Hotărâre AGA – Completează și descarcă acum

Hotărârea AGA (Adunarea Generală a Asociaților) este un document esențial în cadrul unui SRL. Prin acest act, asociații iau decizii oficiale legate de modificări importante în firmă, precum schimbarea sediului social, numirea sau revocarea administratorului, modificarea codului CAEN sau majorarea capitalului social. Documentul are valoare juridică și este adesea solicitat de instituții precum Registrul Comerțului, ANAF sau bănci.

Pentru ca hotărârea AGA să fie validă, ea trebuie redactată clar, semnată de toți asociații sau de majoritatea prevăzută în actul constitutiv și însoțită de documentele justificative atunci când este depusă oficial. Este, așadar, mai mult decât o simplă formalitate — reprezintă dovada legală a voinței colective a asociaților și a schimbărilor făcute în firmă.

Ce este hotărârea AGA și de ce este importantă?

AGA în cadrul unui SRL

Într-un SRL (Societate cu Răspundere Limitată), AGA — Adunarea Generală a Asociaților — este organul decizional cel mai important al firmei. Ea este formată din toți asociații care dețin părți sociale în companie și are rolul de a decide asupra tuturor aspectelor esențiale privind funcționarea și organizarea societății.

În funcție de prevederile actului constitutiv, deciziile pot fi luate fie cu unanimitate, fie cu o majoritate simplă sau calificată (de exemplu, minim 51% din capitalul social). AGA poate fi convocată oricând este necesar, de obicei de către administrator, și trebuie înregistrată corespunzător, cu semnăturile tuturor participanților sau ale celor care dețin majoritatea necesară.

Ședințele AGA se pot desfășura fizic, cu toți asociații prezenți într-un singur loc, sau online — prin e-mail, videoconferință sau alte mijloace electronice, dacă acest lucru este permis prin actul constitutiv. Procesul trebuie documentat atent, iar hotărârile adoptate trebuie redactate într-un format clar, semnate și păstrate în arhiva firmei.

Cine are dreptul să semneze o hotărâre AGA

Hotărârea AGA trebuie semnată de toți asociații sau, în funcție de prevederile actului constitutiv, de asociații care dețin majoritatea necesară pentru luarea deciziilor. De regulă, majoritatea este stabilită în funcție de cotele de participare la capitalul social — cele mai frecvente praguri fiind 50%+1 sau 75%, în funcție de natura deciziei.

În cazul firmelor cu un singur asociat, nu este necesară o adunare propriu-zisă. În schimb, se întocmește o decizie a asociatului unic, care are aceeași valoare juridică precum o hotărâre AGA colectivă.

Când ai nevoie de o hotărâre AGA?

Hotărârea AGA este obligatorie ori de câte ori firma intenționează să facă o modificare care afectează structura, funcționarea sau conducerea sa. Acest document stă la baza tuturor schimbărilor oficiale și este cerut de instituții precum Registrul Comerțului, ANAF, bănci sau notari.

Schimbarea sediului social

Schimbarea sediului social al unei firme este una dintre cele mai frecvente modificări care necesită o hotărâre AGA. Indiferent dacă noul sediu este în aceeași localitate, în alt oraș sau chiar în alt județ, este obligatoriu ca asociații să aprobe această decizie printr-un document oficial.

Hotărârea AGA trebuie să includă:

• adresa completă a noului sediu (inclusiv județ, localitate, stradă, număr, etaj etc.);
• data exactă la care intră în vigoare schimbarea;
• acordul asociaților (cu procentul prevăzut în actul constitutiv);
• și, dacă este cazul, aprobarea în același document a schimbării punctului de lucru.

Adăugare sau modificare cod CAEN

Ori de câte ori firma dorește să desfășoare o activitate economică nouă sau să modifice activitatea principală, este obligatoriu să actualizeze obiectul de activitate din actul constitutiv. Acest lucru se face printr-o hotărâre AGA care menționează codurile CAEN ce urmează a fi adăugate, eliminate sau modificate.

Numirea sau revocarea administratorului

Schimbarea conducerii unei firme – fie prin numirea unui nou administrator, fie prin revocarea celui existent – se face exclusiv prin hotărâre AGA. Aceasta este una dintre cele mai importante decizii care afectează structura de conducere a societății și trebuie redactată cu atenție, într-un format clar și complet.

În hotărâre trebuie menționate:

• datele de identificare ale noului administrator (nume complet, CNP, domiciliu, cetățenie);
• durata mandatului (determinată sau nedeterminată);
• atribuțiile generale sau, dacă este cazul, limitările de competență;
• modalitatea de exercitare a puterii de semnătură (individual sau împreună cu alt administrator).

Majorarea capitalului social

Majorarea capitalului social este o decizie strategică prin care firma își crește resursele financiare disponibile. Acest pas poate fi făcut pentru a atrage investiții, a consolida poziția pe piață, a îndeplini cerințe legale sau pentru a susține dezvoltarea unor proiecte noi.

Distribuirea profitului

Distribuirea profitului sub formă de dividende trebuie să fie precedată de un calcul corect și documentat, reflectat într-o hotărâre AGA clară și completă. Dividendele pot fi acordate trimestrial sau anual, în funcție de opțiunea firmei, dar întotdeauna pe baza unei situații financiare aprobate.

Calculul dividendelor se face pornind de la:

• profitul net înregistrat după deducerea impozitului pe profit (sau micro);
• procentul de repartizare stabilit de asociați;
• cota de participare la capitalul social a fiecărui asociat (conform actului constitutiv);
• eventualele rezerve legale ce trebuie constituite înainte de distribuție.

Cum se redactează o hotărâre AGA corectă

Pentru ca o hotărâre AGA să fie validă din punct de vedere juridic, trebuie redactată conform unor norme clare. Documentul trebuie să fie coerent, fără ambiguități, și să includă toate elementele obligatorii prevăzute de legislație și cerute de Registrul Comerțului.

Elemente obligatorii în document

O hotărâre AGA trebuie să includă în mod obligatoriu următoarele elemente:

• Data și locul desfășurării AGA (Ex: "Astăzi, 30 mai 2025, la sediul societății din București, s-a întrunit Adunarea Generală a Asociaților…")
• Datele de identificare ale societății - Denumirea completă, forma juridică (SRL), sediul social, CUI, numărul de înregistrare la ONRC.
• Lista asociaților și participarea acestora - Numele complet, CNP-ul, numărul de părți sociale deținute și procentul din capitalul social.
• Obiectul hotărârii - Decizia propriu-zisă (ex: "Se aprobă schimbarea sediului social în…").
• Mențiunea privind adoptarea hotărârii (Ex: "Hotărârea a fost adoptată cu unanimitate / majoritate de voturi…").
• Semnăturile asociaților - Fiecare asociat trebuie să semneze olograf sau digital.

Depunerea hotărârii AGA la Registrul Comerțului

Nu toate hotărârile AGA trebuie depuse la Registrul Comerțului, dar cele care implică modificări ale actelor firmei (sediu, capital, administratori etc.) necesită înregistrare oficială. Procedura este simplă dacă urmezi pașii corect și pregătești toate documentele.

Când este obligatorie depunerea

Depunerea este necesară atunci când hotărârea produce modificări juridice vizibile în structura firmei:

• schimbare de sediu social (în același județ sau în altul);
• completarea sau modificarea obiectului de activitate (coduri CAEN);
• schimbarea administratorilor;
• modificarea capitalului social;
• schimbarea denumirii firmei;
• cesiune de părți sociale între asociați sau către terți.

Întrebări frecvente despre hotărârea AGA

Este necesar notar pentru hotărârea AGA?

Nu. În cazul unui SRL, hotărârea AGA nu trebuie autentificată de notar. Este suficientă semnătura olografă a asociaților pe documentul redactat conform legii. Totuși, în anumite cazuri speciale (ex: cesiuni între persoane din afara firmei), notarul poate fi necesar pentru alte documente complementare.

AGA poate fi ținută online sau prin e-mail?

Da, dacă actul constitutiv permite acest lucru. Adunarea Generală se poate desfășura la distanță, iar hotărârea AGA poate fi semnată digital de fiecare asociat. Important este ca fiecare participant să își exprime clar acordul și să se respecte condițiile formale de convocare și semnare.

Pot folosi un model standard de hotărâre AGA?

Da, există modele standard adaptate celor mai comune situații: schimbare sediu, administrator, cod CAEN etc. Totuși, este important ca fiecare document să fie personalizat pentru firma ta – să conțină datele corecte și să respecte scopul real al hotărârii.

Hotărârea AGA este același lucru cu decizia asociatului unic?

Nu, dar au același efect juridic. Într-un SRL cu asociat unic, nu se face Adunare Generală. În schimb, se redactează decizia asociatului unic, care are aceeași valoare legală și trebuie tratată cu aceeași atenție.

Concluzie

Hotărârea AGA este un document fundamental pentru orice SRL care dorește să efectueze modificări importante în structura sau funcționarea sa. Redactarea corectă și depunerea la timp a acestor documente sunt esențiale pentru conformitatea legală și buna funcționare a firmei.

Cu BillYou, procesul de generare a hotărârilor AGA devine simplu și eficient. Platforma noastră te ghidează pas cu pas în completarea tuturor datelor necesare și generează automat documentul conform cerințelor legale actuale, economisind timp prețios și eliminând riscul erorilor.